新たな展開の今日になるか？？？

　ひょっとして高裁逆転判決ありかもと昨日書いたけれど。ニッポン放送敗れたりｗ。

　アサヒ・ドット・コム2005年03月23日より引用する。

フジ、買収封じで新株５百億円発行枠　対ライブドア　
　フジテレビジョンは２２日、敵対的な買収者が現れた場合、最大５００億円の新株を発行できる仕組みを導入したと発表した。既存株主に大量の新株を割り当てて買収者が買い付けなければならない株数を急増させ、買収を難しくする狙いだ。ニッポン放送争奪戦では、同放送によるフジテレビへの巨額の新株予約権発行を差し止めた仮処分について東京高裁が２３日にも決定を出す見通し。ここでライブドアが勝って同放送の経営権を握れば、次は「本丸」のフジテレビにも買収攻勢をかけるのは必至。これに備えてフジは本格的な防衛策を導入する。
　これは「新株発行登録」と呼ばれ、新株の大量発行で買収者の意欲をくじく仕組みをあらかじめ設けておく「ポイズンピル（毒薬）」と証券市場で呼ばれる企業防衛策の一種。あらかじめ定められた価格でいつでも株を入手できる「新株予約権」と違い、「発行登録」だと発行の有無や価格、時期などは発行会社の取締役会で決めることができる。
　買収者がフジテレビの買収を提案したり公表したりした場合、その内容、条件がフジの企業価値や株主利益を向上させるか損なうのかを検討する。損なうと判断すれば、取締役会で発行する新株の数や発行価額などの条件を決定。既存株主に対し、保有株比率に応じて新株を引き受ける権利を割り当てる。
　既存株主は必要な金額を払い込めば新株を入手できる。フジは発行予定期間を０７年３月２９日までの２年間としている。
　敵対的買収者が株式公開買い付け（ＴＯＢ）で５０％を取得したとしても、ＴＯＢ終了までに経営陣が新株発行を決めておけば、終了後に新株が発行された段階で、敵対買収者の保有株比率が下がる。結果として、目標比率の達成に必要な買収総額は膨らむ。
　例えばフジが発行価額を５万円に設定して５００億円枠いっぱいに新株を発行すれば、１００万株の新株が発行される。仮にライブドアが１株４０万円で買収に乗り出せば、５０％の株を買収するための費用は、株価に変動がなければ最終的には計算上、約５０００億円から約７０００億円に膨れあがる。このため、ライブドアは検討しているフジ株のＴＯＢの断念に追い込まれる可能性が出てくる。
　ライブドアとフジによるニッポン放送争奪戦の結果、ライブドアがニッポン放送の経営権を奪えば、同放送が保有する２２．５％のフジ株を手中に収める。ライブドアはさらにフジの経営権奪取のために、少ない自己資金で大型買収を仕掛けられるＬＢＯ（レバレッジド・バイアウト）などで資金を調達して買収攻勢をかける検討を進めている。
　これに対し、フジテレビは今月１５日に、０５年３月期の年間配当金を当初予想比で４倍強とする大幅な増配を発表。株価高騰による時価総額の上昇を狙った。今回は敵対的買収防衛策の第２弾になる。ニッポン放送の新株予約権の発行が「後出しじゃんけん」と批判されたのを受けて、今回は「増資の可能性」を事前に宣言することにした。

　これって少し変？今の段階では有効かもしれないけれど、ライブドアがニッポン放送所有のフジ株＋いま買い増ししている株（５％未満）にも６月の株主総会以降には割り当てられた新株に対して払い込むだろうから、５０％にはおよばないだろうけれど比率は変わらないのではないだろうか？

【ライブドア・ニュース　03月23日　東京】−高裁　差し止めを支持
ニッポン放送めぐる買収劇　事実上の“決着”
ニッポン放送のフジテレビジョンへの新株予約権発行を差し止める東京地裁の仮処分決定を不服として、同放送が申し立てた保全抗告審で、東京高裁（鬼頭季郎裁判長）は23日、抗告を棄却し、地裁決定を支持する判断を下した。

アサヒ・ドット・コム2005年03月23日16時20分より引用
ニッポン放送の新株予約権発行、高裁も差し止め認める
　ライブドアとフジテレビジョンによるニッポン放送株争奪戦で、同放送によるフジテレビへの巨額の新株予約権発行を差し止めた仮処分をめぐり、東京高裁（鬼頭季郎裁判長）は２３日、同放送の保全抗告を棄却した。司法は差し止めを三たび認めた。
　ニッポン放送は特別抗告や許可抗告はしない方針だが、仮にしたとしても、発行予定日である２４日中に最高裁の決定が出る見込みは薄い。最高裁が判断を覆さない限り、新株予約権は発行できず、仮処分をめぐっては今回の高裁決定が最終判断になる可能性がきわめて高い。発行は事実上不可能となり、ライブドアのニッポン放送子会社化は確実な情勢となった。
　新株予約権はニッポン放送がフジテレビを引受先として、最大で発行済み株式数の１．４４倍に当たる４７２０万株分を発行する予定だった。既に３６．４７％のニッポン放送株を持つフジテレビは予約権が発行されれば、ただちに行使して持ち株比率を高め、同放送を子会社する方針だったが、東京地裁が発行を差し止めた。２５日時点の株式数で、６月の定時株主総会での議決権が確定するため、発行日付を２４日に設定しており、予約権発行が差し止められた状態が２４日まで続くかどうかが焦点になっていた。
　ライブドアはすでに議決権ベースではニッポン放送株の過半数を占めた模様だ。ライブドアは６月の定時株主総会で過半数の役員を送り込んで支配権を握り、さらに同放送が持ち株比率で２２．５％を保有するフジテレビとの業務・資本提携を目指すとみられるが、交渉が不調に終われば、巨額の資金調達と同時に株式公開買い付け（ＴＯＢ）を実施するなどして、フジテレビ株の過半数取得に乗り出すとみられる。
　これに対し、フジテレビ側は高裁決定を目前に控えた２２日になって急きょ、「敵対的な買収者が現れた場合に最大５００億円の新株を発行できる仕組みを導入する」という防衛策を発表している。
　ニッポン放送が６月の株主総会前に、保有する子会社のポニーキャニオン株の売却といった「焦土作戦」などに踏み切るかどうかなども注目される。
　新株予約権発行を最初に差し止めたのは、１１日の東京地裁決定だった。鹿子木康裁判長はライブドアの申請を認め、発行差し止めの仮処分を決定した。ニッポン放送は保全異議を申し立てたが、同地裁（西岡清一郎裁判長）は１６日、異議を退け、差し止めを再確認する決定をしたため、同放送が保全抗告していた。
　地裁の異議審の決定は、ニッポン放送の対抗策について「市場から資本を調達しながら、大量の株式を取得した株主が現れるや、取締役会が事後的に新株予約権を発行して買収者の持ち株比率を一方的に低下させることは投資家の予測可能性の観点からも許されない」と批判。
　新株予約権発行について「現経営者と友好的な特定の株主の支配権確保が主要な目的だから、特段の事情がない限り、不公正発行にあたる」と述べ、特段の事情として（１）買収者側が株価をつり上げる目的の場合（２）買収者による支配権取得が回復しがたい損害をもたらすことが明らかだと会社が立証した場合――などを例示。そのうえで、今回はいずれにもあたらないと結論づけていた。